除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
《关于电池材料股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020021 号）
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（长沙）事务所 关于电池材料股份有限公司向特定对象 发行股票之补充法律意见书（一）》
《国浩律师（长沙）事务所关于电池材 料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
《国浩律师（长沙）事务所关于电池材 料股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》
本补充法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
国浩律师（长沙）事务所依据与电池材料股份有限公司签署的《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，于 2025年 4月 17日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于电池材料股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》和《国浩律师（长沙）事务所关于电池材料股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》。
2025年 5月 14日，深交所就本次发行出具《关于电池材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020021号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师补充核查的法律事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次发行的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本补充法律意见书。
对《法律意见书》《律师工作报告》已经表述的内容，本补充法律意见书不再重复说明；除非另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人及相关方保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
发行人前次募集资金投向“四川裕能三期年产 6万吨磷酸铁锂项目”“四川裕能四期年产 6万吨磷酸铁锂项目”（以下简称“四川三四期项目”）等三个项目，四川三四期项目承诺效益为年均 1.43亿元、1.40亿元，截至 2024年 12月31日，最近三年分别累计实现 10.51亿元、1.99亿元，披露为已达到预计效益，但各年实现利润从 5.79亿元、6.00亿元下降为 0.47亿元、0.44亿元。超募资金投向“贵州裕能年产 15万吨磷酸铁锂生产线项目”（以下简称“贵州系列项目”）等四个项目，贵州系列项目披露为未达到预计效益。四川三四期项目和贵州系列项目产品均涉及磷酸铁锂。
发行人本次发行拟募集资金总额不超过 48.00亿元，将投向“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”“年产 7.5万吨超长循环磷酸铁锂项目”“年产 10万吨磷酸铁项目”“补充流动资金”（以下简称“磷酸锰铁锂项目”“超长循环磷酸铁锂项目”“磷酸铁项目”“补流项目”）。募集说明书披露了关联交易占比较高的风险。
对于磷酸锰铁锂项目，申报材料称磷酸锰铁锂作为新型磷酸盐正极材料尚未实现大规模商业运用，该项目一期 16万吨产能已于 2025年 3月底前基本建成投产；项目预测毛利率为 8.15%。对于超长循环磷酸铁锂项目，发行人认定为“对现有业务的升级”，预测毛利率为 8.12%。对于磷酸铁项目，预测毛利率为 11.60%。上述预测毛利率均高于发行人最近一年毛利率。
对于补流项目，本次拟投入 9亿元。最近三年，发行人筹资活动现金流量净额分别为 51.93亿元、23.48亿元和 22.52亿元。截至 2024年 12月 31日，发行人货币资金余额为 14.91亿元。根据申报材料，发行人测算补流资金缺口的年均复合增长率为 20%。
请发行人：（1）说明前次募投项目效益下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续影响前募效益，募投项目实施外界环境是否发生重大不利变化，是否影响本次募投项目实施；结合前募效益实现情况、承诺效益的计算口径和方法，进一步说明同为生产磷酸铁锂项目，承诺效益实现情况不同的合理性，并
按照《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-6条规定，说明四川三四期项目认定为达到预计效益相关信息披露是否准确。（2）说明磷酸锰铁锂与磷酸铁锂的差异、目前尚未实现大规模商业运用是否存在重大实施风险，结合磷酸锰铁锂报告期内销售情况、生产工艺流程、生产技术要求、人员储备、客户送样认证、在手订单、下游需求等，说明磷酸锰铁锂项目是否符合投向主业要求，是否取得开采所需资质，项目产品的生产及销售是否存在重大不确定性风险，说明本次募投项目生产的磷酸铁锂和磷酸铁与现有产品在技术参数上的区别，是否均属于技术升级，项目实施的技术储备及产品的生产销售是否存在重大不确定性；进一步说明磷酸锰铁锂项目的产能消化措施。（3）结合公司已有、在建和拟建磷酸铁锂产能、产能利用率、行业产能扩张和出清情况、在手订单和下游直接需求、超长循环磷酸铁锂项目扩产比例等，说明在公司业绩下滑和前募贵州系列项目效益未达预期情况下继续扩产磷酸铁锂的必要性，是否属于重复建设；进一步结合在手订单及与客户接洽情况，说明该项目是否存在产能消化风险。（4）区分报告期内不同产品毛利率情况，结合报告期内产品售价、原材料及产成品市场价格变动、同行业可比公司情况、在手订单情况等，说明本次募投项目预测毛利率高于最近一年水平的合理性，效益预测是否谨慎。（5）结合货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、未来重大资本性支出、现金分红支出等，测算说明补流规模的合理性并说明关键参数的选择依据；进一步说明磷酸锰铁锂项目一期已建成投产的情况下，本次融资规模测算的谨慎性和必要性。（6）本次募投项目实施是否新增关联交易，如是，测算新增关联交易的规模和比例；结合报告期内关联交易开展情况并按照《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-2条规定，说明是否新增显失公平的关联交易。（7）结合本次募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。（8）结合磷酸锰铁锂项目一期建设情况、董事会决议情况等，说明本次募集资金金额是否包含董事会前投入。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（6）（8）并发表明确意见。
7、查阅宁德时代比亚迪、发行人的年度报告，查阅发行人的主要客户名单，并对比发行人的关联方；
8、查阅发行人关于关联交易的相关制度、董事会会议决议、股东会会议决议及关联交易的信息披露文件；
（一）说明前次募投项目效益下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续影响前募效益，募投项目实施外界环境是否发生重大不利变化，是否影响本次募投项目实施；结合前募效益实现情况、承诺效益的计算口径和方法，进一步说明同为生产磷酸铁锂项目，承诺效益实现情况不同的合理性，并按照《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-6条规定，说明四川三四期项目认定为达到预计效益相关信息披露是否准确。
1、说明前次募投项目效益下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续影响前募效益，募投项目实施外界环境是否发生重大不利变化，是否影响本次募投项目实施
（1）前次募投项目效益不及预期主要是受市场供需关系周期性变化影响 发行人前次建设类募投项目实现效益具体情况如下：
贵州裕能磷矿石全 量化利用年产 10 万吨磷酸铁、15 万吨磷酸铁锂及配 套磷酸生产线 其中年产 万吨 磷酸铁锂部分
贵州裕能磷矿石全 量化利用年产 20 万吨磷酸铁锂前驱 体（新型能源材 料）生产线项目- 其中磷酸铁部分
四川基地募投项目均于 2022年前达产，贵州基地募投项目均于 2023年底前陆续达产。锂电池产业链在经历 2020-2022年的高增长后，2023年增速换挡、供需关系发生显著变化，2024年仍处于筑底阶段，市场竞争较为激烈；2023年和 2024年碳酸锂价格总体震荡下行，磷酸盐正极材料价格也相应下降，导致公司盈利水平有所下滑，贵州基地募投项目达产后效益亦不及预期，与行业变化相符，具有合理性。
前次募投项目效益不及预期的原因与 2023年以来公司经营业绩下滑原因基本一致，主要是受行业周期因素影响以及碳酸锂价格总体震荡下行的影响，而下游新能源汽车和储能产业保持良好增长态势，磷酸盐正极材料行业产能利用
均不具有持续性，预计不会形成不可逆转的业绩下滑，本次募投项目实施的外部环境将逐步改善。此外，贵州基地募投项目 2023年至 2024年经历产能持续爬坡，一定程度上影响项目效益释放，产能完全释放后预计有利于项目效益改善。
2、结合前募效益实现情况、承诺效益的计算口径和方法，进一步说明同为生产磷酸铁锂项目，承诺效益实现情况不同的合理性，并按照《监管规则适用指引——发行类第 7号》7-6条规定，说明四川三四期项目认定为达到预计效益相关信息披露是否准确
按照《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 7-6条规定“前次募集资金投资项目最近 3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。” 四川三四期项目承诺效益为全部建成并达产后年均净利润，分别为
14,266.92万元和 14,094.50万元，上述项目于 2021年陆续达产，达产后实际收益及年均利润情况如下：
综上，四川三四期项目达产后年均净利润满足承诺效益要求，将其认定为达到预计效益相关信息披露符合相关法规要求。
（2）公司前次募投项目承诺效益实现情况不同主要是受投产时间的影响，其中四川三四期项目投产较早，充分受益于 2022年行业景气度高点 2020年至 2024年，公司及同行业上市公司加权平均净资产收益率波动较大，其中 2022年为周期高点，平均值高达 33.75%，具体情况如下图： 公司前次募投承诺效益均采用全部建成并达产后年均净利润测算，其中： ①四川基地募投项目均于 2021年达产，而 2022年碳酸锂价格及磷酸铁锂价格位于行业高点，锂电池正极材料行业整体盈利水平也较高。四川基地募投项目充分受益于 2022年行业景气度高点，尽管 2023年、2024年受行业周期波动影响盈利水平有所下滑，总体来看 2022年-2024年累计效益实现情况良好。
②贵州基地募投项目均于 2023年底前陆续达产，项目达产时正处于行业下行周期，因此效益实现情况不及预期。
因此，公司前次募投项目效益实现情况不同主要系不同项目达产时间不同，与行业波动周期的实际情况相符，具有合理性。
综上，本所律师认为，公司前次募投项目效益不及预期主要是受市场供需关系周期性变化影响，相关不利因素不具有持续性，本次募投项目实施的外部环境将逐步改善；公司四川三四期项目达产后年均净利润满足承诺效益要求，将其认定为达到预计效益相关信息披露符合相关法规要求，前次募投项目效益实现情况不同主要系不同项目达产时间不同，与行业波动周期的实际情况相符，具有合理性。
（二）说明磷酸锰铁锂与磷酸铁锂的差异、目前尚未实现大规模商业运用是否存在重大实施风险，结合磷酸锰铁锂报告期内销售情况、生产工艺流程、
生产技术要求、人员储备、客户送样认证、在手订单、下游需求等，说明磷酸锰铁锂项目是否符合投向主业要求，是否取得开采所需资质，项目产品的生产及销售是否存在重大不确定性风险，说明本次募投项目生产的磷酸铁锂和磷酸铁与现有产品在技术参数上的区别，是否均属于技术升级，项目实施的技术储备及产品的生产销售是否存在重大不确定性；进一步说明磷酸锰铁锂项目的产能消化措施
1、说明磷酸锰铁锂与磷酸铁锂的差异、目前尚未实现大规模商业运用是否存在重大实施风险，结合磷酸锰铁锂报告期内销售情况、生产工艺流程、生产技术要求、人员储备、客户送样认证、在手订单、下游需求等，说明磷酸锰铁锂项目是否符合投向主业要求，是否取得开采所需资质，项目产品的生产及销售是否存在重大不确定性风险；进一步说明磷酸锰铁锂项目的产能消化措施 （1）磷酸锰铁锂是磷酸铁锂的延伸和升级产品，具有良好的市场前景 磷酸锰铁锂作为一种新型的磷酸盐正极材料，相比磷酸铁锂具备高电压、高能量密度以及更好的低温性能，相比三元材料具备更低的成本、更高的循环次数以及更稳定的结构，且兼具与磷酸铁锂材料相似的高安全性优点，将与磷酸铁锂、三元材料优势互补，单独或与其他正极材料掺混使用，匹配差异化的应用场景和市场需求，具有良好的市场前景。
目前，磷酸锰铁锂尚未实现大规模商业应用，但公司磷酸锰铁锂产品积极推进客户送样认证进程，多种方案均获客户高度认可，现阶段已实现磷酸锰铁锂产品的小规模销售，项目前期进展顺利。公司作为磷酸盐正极材料行业龙头，依托在磷酸铁锂产品生产领域积累的成熟工艺经验，通过持续研发与优化，已探索出一套适用于磷酸锰铁锂产品的生产工艺流程，在磷酸锰铁锂产品开发与生产方面拥有充分的技术储备。公司主要核心人员均具有多年的锂离子电池正极材料相关领域从业经验，在磷酸盐正极材料项目管理、研发、技术、生产和销售方面积累了丰富的专业知识和实践经验。公司“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”一期 16万吨产能已于 2025年 3月底前基本建成投产。
综上，公司在技术储备、人才储备以及项目推进方面具备充分的磷酸锰铁锂项目实施条件。
（3）“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”可以兼容磷酸铁锂的生产，项目产品的生产及销售不存在重大不确定性风险
磷酸锰铁锂与磷酸铁锂同属于磷酸盐正极材料，所需锂盐、磷源、碳源、铁源基本一致，主要区别在于是否添加锰元素，二者在生产工艺等方面具有较高的相似性。由于锰元素的加入，材料生产配比及配料体系都需要进行调整，磷酸锰铁锂的生产体系相比磷酸铁锂更为复杂，因此磷酸铁锂产线通常需要经过一定改造方可生产磷酸锰铁锂，而磷酸锰铁锂产线通过前期的合理设计则能够较为便捷地兼容磷酸铁锂的生产。
当前，磷酸盐正极材料行业呈现高端产品供应紧缺和低端产品供应饱和并存的结构性分化特征。高压实磷酸铁锂能够满足动力电池对更高能量密度与更强快充性能的要求，以及储能电池对高能效、长循环寿命及更低的全生命周期成本的要求，并进一步提升电池安全性，市场需求呈现爆发式增长。然而，高压实磷酸铁锂技术壁垒较高，目前仅有少数企业具备稳定量产能力，产能供应紧缺。
公司在“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”生产线的规划设计中，已充分考虑对磷酸铁锂产品的兼容性，可根据客户需求实现柔性化生产切换，项目产品的生产及销售不存在重大不确定性风险。产线兼容性设计优势不仅有助于公司灵活响应市场变化、提高产能利用率，更能满足高压实磷酸铁锂的生产需求，为公司扩充契合市场升级方向的高端产能提供有力支撑。从项目实际进展看，“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”一期 16万吨产能已于 2025年 3月底前基本建成投产，现阶段主要用于高压实磷酸铁锂的生产，产能利用充分，成为公司 2025年产品结构优化升级及业务量持续较快增长的核心保障。
（4）“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”符合募集资金投向主业的要求 根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界
投资、多元化投资。“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”符合募集资金投向主业的要求，具体分析如下：
首先，磷酸锰铁锂属于公司现有主营业务和主营产品的范畴，不属于拓展新业务。公司主营业务为锂电池正极材料的生产和销售，主要产品为磷酸盐正极材料，“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”可根据市场需求生产磷酸铁锂和磷酸锰铁锂，二者均属于公司现有主营业务及主要产品范畴。
第二，从下游应用领域来看，磷酸锰铁锂与磷酸铁锂同属于锂电池正极材料，主要用于锂电池的生产，最终应用于新能源汽车、储能等领域。磷酸锰铁锂作为新型磷酸盐正极材料，在性能方面与磷酸铁锂具有差异化优势，能够进一步提升磷酸盐正极材料满足细分市场需求的能力。磷酸锰铁锂的潜在客户同样为锂电池生产企业，与公司现有的客户群体基本重合。
第三，从上游原材料供应来看，磷酸锰铁锂与磷酸铁锂所需锂盐、磷源、碳源、铁源基本一致，主要区别仅在于是否添加锰元素，公司现有的采购体系能够完全适应磷酸锰铁锂的经营需求。
第四，磷酸锰铁锂与磷酸铁锂同属于磷酸盐正极材料，二者在生产工艺等方面具有较高的相似性。公司现有的人才储备、生产管理体系等也能够高度匹配磷酸锰铁锂业务的经营需求。
综上，“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”能够兼容磷酸铁锂和磷酸锰铁锂的生产，二者均属于公司现有主营业务和主要产品范畴，且磷酸锰铁锂在上游原材料供应、下游应用领域和生产工艺等各方面与磷酸铁锂具有高度相似性，不属于拓展新业务。通过产线万吨磷酸锰铁锂项目”将有效补充紧缺的高端磷酸铁锂产能，优化公司产品结构，项目产品的生产及销售不存在重大不确定性风险，符合募集资金投向主业的要求。
目前，公司“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”为常规固定资产投资项目，已取得项目备案、环评批复、土地证书等项目实施前置审批备案手续，具体如下：
环评：《昆明市生态环境局关于对〈年产 32万吨磷酸锰铁 锂项目，年产 2万吨碳酸锂加工项目，及年产 2万吨碳酸锂 和 8万吨磷酸铁的废旧磷酸铁锂电池回收利用项目环境影响 报告书〉的批复》（昆生环复〔2023〕58号）
土地：本项目涉及的土地已取得土地使用权证，该地块坐落 于安宁市草铺街道办事处，已取得不动产权证号为“云 （2023）安宁市不动产权第 0018767号”的土地使用权证
公司磷酸盐正极材料市场占有率已连续五年稳居行业第一，拥有业内最广泛的客户基础，下游客户覆盖广泛，国内主流动力及储能电池企业基本实现全覆盖，包括宁德时代比亚迪亿纬锂能、海辰储能、远景动力、瑞浦兰钧等多家知名锂电池企业。锂离子电池厂商需要对锂离子电池正极材料供应商进行严格的筛选，以便最大程度确保锂离子电池的产品性能和质量，且上述合作关系达成后通常较为稳定。公司通过持续的质量改进、技术升级、产品迭代，持续为客户提供优质产品。广泛的客户覆盖和良好的合作关系为募投项目的实施提供了稳固的客户基础。
此外，公司在本次募投项目生产线的设计上充分考虑了对各类磷酸盐正极材料产品的兼容性，具备高效、低成本柔性切换的能力，能够灵活应对市场需求，提高产能利用率，提升公司产品矩阵的整体竞争优势；特别是能够满足高压实磷酸铁锂的生产需求，有效补充市场紧缺的高端磷酸铁锂产能。
综上，本所律师认为，磷酸锰铁锂是磷酸铁锂的延伸和升级产品，具有良好的市场前景；公司在磷酸锰铁锂方面具有丰富的技术和客户等储备；“年产32万吨磷酸锰铁锂项目”可以兼容磷酸铁锂（尤其是高压实磷酸铁锂高端产品）的生产，且从实际情况来看，“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”中一期 16万吨项目已经顺利实施，目前主要用于高压实磷酸铁锂的生产，产能利用充分；磷酸铁锂和磷酸锰铁锂均属于公司现有主营业务和主要产品范畴，且磷酸锰铁锂在上游原材料供应、下游应用领域和生产工艺等各方面与磷酸铁锂具有高度相似性，不属于拓展新业务，符合募集资金投向主业的要求；项目相关资质齐备。
总体而言，“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”项目产品的生产及销售、产能消化预计不存在重大不确定性风险，项目预计不存在重大实施风险。
2、说明本次募投项目生产的磷酸铁锂和磷酸铁与现有产品在技术参数上的区别，是否均属于技术升级，项目实施的技术储备及产品的生产销售是否存在重大不确定性
（1）磷酸铁锂项目建设旨在满足持续增长的市场需求，本次募投项目聚焦公司高端产品推进工艺技术升级
2022年至 2024年，发行人磷酸盐正极材料销量稳定增长，具体情况如下：
2022年至 2024年，公司主要产品磷酸盐正极材料销量分别为 32.39万吨、50.68万吨和 71.06万吨，销量快速增长，2024年公司销量同比增长 40.20%，2022年至 2024年公司产能利用率始终保持较高水平，2024年产能利用率高达101.30%。根据高工锂电预计，2024年至 2030年，全球动力电池、储能电池和磷酸（锰）铁锂出货量的年均复合增长率均超过 23%。因此，公司现有产能无法满足未来持续增长的市场需求。
本次募投“年产 7.5万吨超长循环磷酸铁锂项目”建设旨在进一步扩大公司磷酸盐正极材料产能，满足持续增长的市场需求。作为公司新建产线等高端产品，在比容量、能量密度、倍率性能以及循环寿命等方面的优势更加突出，能够更好地满足公司现有磷酸盐正极材料产品谱系中更新、更高端产品的生产需求，推动公司产品结构优化升级；同
时，本项目将充分吸收公司在前期其他产线运营基础上积累的关于产品生产工艺、设备选型、能耗及生产效率方面的先进经验，在产线设计上进一步优化升级。
（2）公司统筹安排磷酸铁产能，保障原材料稳定供应降低生产成本 磷酸铁是公司生产磷酸盐正极材料的重要原材料。一方面，作为磷酸盐正极材料的前驱体，磷酸铁的性能在较大程度上决定着磷酸盐正极材料的综合性能，公司生产的磷酸铁品质稳定、性能突出，为保障公司磷酸盐正极材料产品品质和一致性，公司需要保持高比例的磷酸铁自供率；另一方面，磷酸铁占磷酸盐正极材料的成本比例较高，自供磷酸铁有利于降低生产成本。公司综合考虑各基地磷酸铁生产原材料资源禀赋、物料运输成本以及磷酸盐正极材料生产规划等因素，公司各基地磷酸铁产能由公司在各基地之间整体统筹调配，以实现原料自主供应，提升公司综合生产效率。通过本次募投新增磷酸铁项目，公司将增加磷酸铁产能，保持较高的磷酸铁自供率，提高产品质量，降低生产成本。
本次募投项目中磷酸铁产能对应的产品规划目的为主要用于内部自供。公司依托丰富的磷酸铁项目实施经验，专业的项目运营管理团队以及成熟的技术工艺条件，保障本次磷酸铁募投项目按计划实施，持续扩大磷酸铁产能，进一步深化“资源-前驱体-正极材料-循环回收”的一体化产业链布局。
综上，本所律师认为，本次募投项目中“年产 7.5万吨超长循环磷酸铁锂项目”生产工艺属于在现有业务基础上的技术升级，“年产 10万吨磷酸铁项目”产品为公司现有优势产品并利用已有成熟技术实施产能扩建，进一步提升原材料供应稳定性，项目实施的技术储备及产品的生产销售不存在重大不确定性。
（三）本次募投项目实施是否新增关联交易，如是，测算新增关联交易的规模和比例；结合报告期内关联交易开展情况并按照《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-2条规定，说明是否新增显失公平的关联交易
本次募投项目的建设实施不涉及新增关联交易，公司本次募投项目实施后，新增磷酸盐正极材料产能，未来将根据下游锂电市场需求销售相关产品，可能
根据高工锂电统计，2022年至 2024年，国内动力电池装机量排名前五位的企业市场占有率合计分别为 87.1%、88.2%和 85.7%，排名前两位的宁德时代比亚迪（自 2024年 3月起不再为公司关联方）为公司关联方，其市场占有率合计分别达到 74.3%、73.0%和 71.5%，2022年至 2024年公司向宁德时代比亚迪销售商品关联交易占比分别为 80.45%、78.81%和 31.91%，鉴于公司主要客户中存在关联方，故预计新增产能投产后对应的产品购销具有新增关联交易金额的可能。新增关联交易具有合理的商业背景，有利于多方合作共赢，关联交易规模和比例将根据届时市场情况及客户实际需求等因素最终确定。
公司本次募投项目中磷酸盐正极材料产能建设项目实施后，可能产生的新增关联交易将严格根据公司关联交易相关制度实施，预计相关定价原则不会因本次募投项目的实施而发生变化，本次募投项目实施后可能产生新增关联交易的公允性亦不会因本次募投项目的实施而发生变化。
3、公司本次募投项目实施后可能产生新增关联交易符合《监管规则适用指引-发行类第 6号》第 6-2条的相关规定
公司本次募投项目实施后可能产生的新增关联交易属于日常关联交易，符合市场需求实际情况，具有合理性，预计相关定价原则不会因本次募投项目的实施而发生变化，亦不会因为本次募投项目而新增显失公平的关联交易。公司总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例预计不会发生重大不利变化。公司已按照《创业板上市规则》等规定认定关联方，公司向关联方销售产品事宜已根据有关法律法规和规范性文件等规定履行审议程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情形，亦不涉及发行人及其主要股东违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。
综上，本所律师认为，公司本次募投项目不会新增显失公平的关联交易，符合《监管规则适用指引-发行类第 6号》第 6-2条的相关规定。
（四）结合磷酸锰铁锂项目一期建设情况、董事会决议情况等，说明本次募集资金金额是否包含董事会前投入
本项目总投资 442,544.00万元，其中资本性支出包括：基建投资、设备投资和工程其他费用，合计 387,715.53万元；非资本性支出包括：工程预备费、铺底流动资金，合计 54,828.47万元，具体投资安排如下：
本项目对应的募集资金将全部投向资本性支出；非资本性支出以自有资金或通过其他融资方式解决，不涉及本次募集资金。
2、本次募集资金金额未包括董事会前投入金额，符合相关法规要求 公司于 2023年 8月 10日召开第一届董事会第四十一次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案。公司“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”一期项目 2023年 8月 10日前投入资金合计 70.40万元，均为公司自有资金支付，不涉及本次募集资金金额，未来募集资金置换金额将扣除该部分金额。
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过。公司本次募集资金金额未包括董事会前投入金额，符合相关法规要求。
综上，本所律师认为，公司“年产 32万吨磷酸锰铁锂项目”一期项目于本次向特定对象发行股票首次董事会召开前投入资金均为公司自有资金支付，不涉及本次募集资金金额，未来募集资金置换金额将扣除该部分金额，本次募集资金金额不包含董事会前投入。
请发行人：说明电池制造业务的具体产品及相关业务情况，是否涉及动力电池制造业务，如是，结合具体产品、业务开展时间、收入取得情况具体说明。
经本所律师核查，发行人控股子公司湖南裕能循环的经营范围曾包括“电池制造”；除湖南裕能循环外，发行人及其他控股子公司的经营范围不涉及“电池制造”。
截至本补充法律意见书出具日，湖南裕能循环的主营业务为碳酸锂资源加工、回收及生产，不涉及电池制造业务及其具体产品，发行人及发行人其他控股子公司亦不涉及电池制造业务；湖南裕能循环已完成经营范围工商变更登记，湖南裕能循环的经营范围已不再涉及“电池制造”内容。