公司代码：603289 公司简称：泰瑞机器 债券代码：113686 债券简称：泰瑞转债 公告编号：2026-011
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（）网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为90,935,510.31元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为694,145,703.87元。2025年度利润分配方案为：公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配方案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交2025年年度股东会审议。
公司所处行业行政主管部门为国家发改委和工信部，承担行业的宏观管理职能，包括制定产业政策、行业规章、行业规范和技术标准等；行业自律组织为中国塑料机械工业协会和中国铸造协会压铸分会，主要承担行业引导和服务职能，主要负责产业及市场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
公司所处的模压成型装备行业属于高端装备制造业，是国家产业政策鼓励发展的重点行业，近年来相关政府部门和机构制定了一系列的法律法规及政策来支持模压成型装备行业的发展。目前对模压成型装备行业发展具有重要影响的法律法规及政策如下：
注塑机又称塑料注射成型设备，是塑料机械行业中的一个重要分支，注塑成型装备作为塑料加工业中使用量最大的加工机械，可直接生产大量的塑料制品，还是组成注拉吹成型工艺关键设备，在塑料机械领域占据主导地位，大约占全部塑料成型机械产值的40%，是衡量塑料机械制造能力的重要标志。中国注塑成型装备的产量已经连续十余年位居世界第一，已成为我国塑料机械行业产量最大、产值最高、出口最多的第一大类。
目前全球注塑机市场正处于平稳增长阶段。据GGI数据显示，2025年全球注塑机市场规模为114.1亿美元，预计到2035年将增长至173.4亿美元，2026-2035年预测期内复合年增长率为4.27%。
2016年至2025年这十年间，我国注塑机出口金额呈现波动上行、加速增长的态势。从增长节奏来看，可划分为三个阶段：2016-2020年为平稳增长期，出口额从10.01亿美元升至12.13亿美元，除2017年实现16.34%的较高增速外，其余年份增速均在5%以下，2018年甚至出现1.79%的负增长；2021年为爆发式增长拐点，受益于全球经济复苏和中国制造业供应链优势，出口额首次突破16亿美元，同比增速高达37.88%，创下十年峰值；2022-2025年为高位震荡与再加速期，其间出口额在2022年受全球通胀和地缘政治影响小幅回调3.08%至16.2亿美元，但在2023年以5.79%的同比增长率迅速恢复至17.14亿美元，2024年更在海外制造业资本开支回暖和新能源汽车产业链出海驱动下，增速跃升至21.84%，出口额首次突破20亿美元大关，2025年延续强劲势头，同比增长12.75%至23.55亿美元，再创历史新高。总体而言，中国注塑机出口已从早期的平稳增长阶段，迈入高基数上的中高速增长新阶段，显示出中国注塑机全球竞争力的持续提升。
相较之下，注塑机出口数量在十年间的增长过程中呈现出明显波动特征。出口数量从2016年的2.36万台增长至2025年的5.95万台，十年累计增幅152.1%，但年度间波动幅度显著：2018年同比激增107.16%至7.19万台，2019年骤降40.92%，2020年再度反弹69.62%至7.21万台，2021年又下滑32.59%，2024年下降24.75%，2025年回升25.57%。这种剧烈波动反映出注塑机出口数易受大额订单交付节奏、海外项目周期性启动等因素影响，呈现典型的订单驱动型特征。出口数量与出口金额的增速背离表明出口均价波动显著，反映了注塑机产品结构复杂多样、高低单价机型交替出货的特点。
2025年中国注塑机出口市场呈现高度集中于核心市场、区域多元化并存的格局。前十大出口目的地合计出口金额13.91亿美元，占出口总额的59.08%。东南亚地区是中国注塑机出口的核心市场，越南以3.49亿美元的出口额稳居首位，占比14.81%，显著领先于其他国家和地区。泰国（1.54亿美元）、印度尼西亚（1.50亿美元）、马来西亚（0.62亿美元）、柬埔寨（0.45亿美元）均进入前十，东南亚五国合计占前十出口总额的54.7%，占当年总出口的32.3%，与全球制造业向东南亚转移的趋势高度契合。南亚与新兴市场表现突出，印度以1.65亿美元（6.99%）位列第二，拉美的巴西（1.48亿美元）和墨西哥（1.17亿美元）分别位居第五和第六，土耳其（1.16亿美元）和俄罗斯（0.85亿美元）则代表了中国注塑机在欧洲及欧亚市场的存在。前十国家分处不同的地区充分体现了我国出口市场的多元化特征。总体而言，中国注塑机出口已形成以东南亚为核心的全球市场网络，深度契合全球制造业转移和新兴市场工业化进程的需求特征。
压铸机是一种在压力作用下把熔融金属液压射到模具中冷却成型，开模后可以得到固体金属铸件的压力铸造机械设备，分为冷室压铸机、热室压铸机两大类，其中冷室压铸机是我国市场主流产品。压铸机下游应用广泛，汽车行业是压铸机主要的下游应用，受中国汽车产销正增长和一体化压铸技术推广的驱动，中国压铸机市场规模将于未来5年保持持续增长态势。
从注塑机的全球市场竞争格局来看，欧洲及日本企业在高端注塑机市场份额中占据领先地位，我国注塑机企业正往高端领域的方向转型。注塑机市场的主要代表企业包括奥地利恩格尔、德国克劳斯玛菲、日本住友德马格等跨国企业，以及海天国际、震雄集团、伊之密、泰瑞机器等国内优势企业。德国、日本等发达国家占据高端注塑机市场份额，其中以德国为代表的欧洲国家生产的精密注塑机、大型注塑机，以日本为代表的电动注塑机，占据了大部分的高端市场。国内的注塑机由于发展起步较晚、技术制约等原因，目前主要集中在中低端市场。随着我国注塑成型装备技术的不断进步与革新，国内龙头企业正在向高端市场不断迈进。
从国内市场竞争格局来看，国内海天国际、震雄集团、伊之密、泰瑞机器等注塑机龙头企业占据中高端市场，而国内大量的中小型企业占据中低端市场。随着国内注塑机龙头企业技术水平的不断提升，在高端市场领域也正逐步缩小与国外注塑机高端企业的差距。
国际知名压铸机企业主要集中在欧洲、日本等国家，以瑞士布勒、日本东芝为代表的知名企业占据了全球高端压铸机市场主要份额，这些厂商具备行业先发优势，产品性能、开发能力较强，在细分领域形成较高壁垒。国内压铸机企业由于起步晚于国际厂商，产品的总体结构设计与产品稳定性相较于国际厂商的压铸机产品较弱。近年来，以力劲科技、伊之密、海天金属等为代表的国产压铸机厂商，在不断引进和消化吸收国外先进技术基础上，通过自主研发和产学研相结合，产品制造技术已取得较大突破，在性能指标与机械质量方面已和国际厂商逐渐拉小差距，基本可实现进口替代，且中国本土压铸机产品具备较高性价比。
公司是中国主要的注塑机供应商之一，中国塑料机械工业协会副会长单位，浙江省机械工业联合会副会长单位，国家高新技术企业、浙江省企业技术中心单位、浙江省“专精特新”企业、浙江省企业研究院、浙江出口名牌。根据中国塑料机械工业协会对中国塑料机械行业优势企业的评选，公司2011年至2025年连续入选“中国塑料注射成型机行业17强企业”、“中国塑机制造业综合实力40强企业”。
公司是塑料注射成型设备（以下简称注塑机）的制造商和方案解决服务商，专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。注塑机是塑料制品行业的重要生产设备，制造的塑料制品被广泛应用于汽车、家电、3C、包装、物流、医疗、城市建设、环保等领域。公司经过长时间的市场调研，适时启动“一体化高端压铸装备项目”，组建了经验丰富的研发及应用团队，定位于大型中高端压铸装备产品，将结合材料、熔炼、设备、模具、工艺等方面为新能源汽车行业提供压铸一体化整体解决方案。
公司注塑机主要产品为NEO系列和Dream系列，包括肘杆式注塑机、二板式注塑机、全电动注塑机、多组分注塑机。公司注塑机产品模块化设计理念不仅丰富了公司的产品线，也能让注塑机设备能够享有丰富的使用空间，让公司根据不同客户的需求提供更具针对性、定制化的服务方案解决。
注塑机广泛应用于汽车配件、家用电器、3C、包装及仓储物流等行业，压铸机下游主要应用领域是汽车配件、家用电器、3C等领域，二者下游应用领域重合度较高，主要下游市场情况如下：
世界汽车材料的技术发展方向是轻量化和环保化，为此增加车用塑料在汽车中的使用量，成为降低整车成本及其自重、增加汽车有效节能的关键。随着汽车行业的迅猛发展，特别是新能源汽车的快速发展，“以塑代钢”的需求将有更大发展空间，将为注塑机市场带来广阔的需求增量。
目前，一体化压铸技术作为一种改变冲、焊、涂装汽车生产制造工艺的新技术，被广大新能源汽车主机厂商所热捧。未来，在“双碳政策”和汽车电动化的背景下，无论是传统的燃油汽车还是新能源汽车，其对汽车节能、零部件轻量化的需求都在逐步上升，一体化压铸技术将逐渐成为整个汽车行业主流的制造工艺，而压铸机作为一体化压铸的核心装备，也将成为整个汽车制造领域的核心装备。
2025年，汽车产销量分别为3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，产销量再创历史新高。新动能加快释放，新能源汽车产销量超1600万辆，占国内新车销量约50%，成为我国汽车市场主导力量。在对外贸易方面，呈现出较强韧性，汽车出口超700万辆，出口规模再上新台阶。其中，新能源汽车出口261.5万辆，同比增长1倍。
近几年随着人民生活水平的提高和消费升级，全球家电行业处于稳定发展阶段，我国已成为全球家电制造中心。绿色环保化、轻量化、功能多元化、外观人性化、高性能低成本化等已成为家电塑料制品的发展方向，注塑机制造企业与家电制造企业共同研究塑料在家电行业的应用，通过创新注塑技术，以不断适应并引领市场新的需求。家电零部件需满足高强度、高精度、高耐用性等特点，注塑机和压铸机可以在短时间内生产大量的家电零部件，并且精度高、质量稳定，能够满足家电行业的生产需求。随着家电消费市场需求的稳步增长及技术创新与产品更新换代，对注塑机及压铸机的需求随之增加。
中国是全球最大的3C电子市场之一，随着数字化、信息化技术的发展和人们对3C产品需求的增长，3C产品正朝着轻、薄、短、小的方向发展，镁合金材料所具有的轻量化、铸造性能好、比刚度高、电磁屏蔽性能好以及可回收性等优点适应了3C产品的发展要求，而压铸机在3C产品压铸件生产中起着重要作用。塑料零部件在3C产品中应用广泛，电子通讯产品零部件的注射成型都需要精密塑料注射机满足成型要求，科技含量高的注塑机市场需求日益增强。因此，随着3C产品日益提高的精密化、轻量化等要求，注塑机和压铸机在3C行业的应用亦越来越大。
包装是塑料应用中最多的领域，随着各种新型材料以及材料加工新技术的研究开发，特别是新型高分子材料的不断涌现，为包装提供了广阔的发展空间。随着生活水平和工业技术的进步，市场对产品包装的外观、强度、便于携带、防腐保鲜等特性提出了更高的要求，未来对注塑的包装制品有更大的需求。在全球贸易流通特别是电子商务的带动下，物流行业快速发展，在大型塑料托盘、周转箱、储物箱等规模化应用的带动下，注塑成型装备市场需求由此发展壮大。
塑料回收技术是实现塑料有效循环再生的关键一环，也是节能降耗低碳经济的解决方案、可持续发展的重要举措。泰瑞机器提出了如何在塑料再生造粒简化流程，对塑料废料进行预干燥处理、塑化、均化作用、脱气制粒，然后注塑成型，减少冷却再预干燥的流程，生产过程降低成本，从而帮助客户提高效率和利润。同时，公司研发产品项目“固体回收高分子材料高效处理与高值化再利用成套工艺及设备”被评为浙江省科学技术进步奖三等奖。
随着“双碳”国策深入推进实施，公司将进一步加大该领域新技术、新产品投入以及积极布局“可循环”“可降解”应用领域，促进社会可持续发展。
为了规范采购流程和控制采购物资质量，公司制定了《采购合同管理制度》、《供应商管理制度》等制度和程序文件，对公司采购过程实施控制，以确保采购的产品符合要求，并有效控制公司生产成本。公司采购内容品种繁多，主要包括生产物料和设备，其中，生产物料主要为铸件及生铁等铸件原材料、机架及钢铁等机架原材料、液压外购件、电气外购件、螺杆料筒、拉杆等，设备主要为镗铣床、各种加工中心、起重机等。公司所需原材料在境内供应充足，基本都在境内采购。
若在公司合格供应商采购范围内的，则可以直接进行采购，若需向尚未进入合格名录的供应商采购或在合格供应商采购范围外的，则需要进行供应商选定流程确定供应商后再进行采购。根据原料性质及需求数量、使用频次、加工周期等因素，公司会有集中计划采购和因需采购两种不同的采购方式。目前，公司与主要原材料供应商均建立了长期良好的合作关系，形成了较为稳定的原材料供货渠道。
公司的生产主要采用计划生产和按订单生产相结合模式，具体情况包括：年度生产计划、滚动生产计划、月度生产计划。公司根据生产计划进行生产，但同时又在生产管理和计划制定上，根据客户的不同需求，结合订单随时调整滚动生产计划和月度生产计划。公司以计划生产和订单式生产相结合的生产模式，确保各种型号整机和零部件的安全库存，缩短订单的交付周期，有利于快速响应客户需求和合理化安排生产，同时又能满足客户品种多样化的定制需求。
在整个生产过程中，公司执行严格的全过程质量控制体系，部件和整机在生产制造完成后或入库前都必须经过严格的质量检验，合格后方可办理入库手续。
由于模压成型设备的终端客户对生产设备的更新需求有一定周期的行业特性，决定了公司单个直销客户每年连续大规模采购的可能性不大。因此公司在积极发展直销客户的同时，与经销商、代理商开展合作并建立了长期稳定的合作关系。经销商和代理商的销售渠道对公司迅速占领市场份额并在市场内快速树立品牌效应起到了积极的作用。目前公司的销售采用直销与经销相结合的模式。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2025年，公司整体经营稳中有进，核心业务持续突破，全球化布局深入推进，技术创新成果显著。公司全年实现营业收入稳步增长，盈利能力持续优化，高端装备交付能力显著提升，品牌影响力在国际市场进一步扩大。面对复杂的国际政治经济环境，公司坚持技术驱动与客户导向，推动主营业务向高质量、高效率、可持续方向转型，为未来发展奠定了坚实基础。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次结项的募投项目名称：公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金对应的募投项目“泰瑞大型一体化智能制造基地项目（年产29台压铸机、5000台注塑高端装备建设项目）”
● 节余募集资金金额：本次节余金额为5,401.8万元（含利息收入扣除手续费后净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准），待支付的募集资金金额为504.26万元，下一步使用安排是将5,401.8万元节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。由于相关募投项目存在合同约定的尚待支付的合同款项，因此公司仍保留相应募集资金专户，直至待支付合同款项支付完毕。
● 履行的审议程序：本事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
经中国证券监督管理委员会《关于同意泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕789号）同意，公司向不特定对象发行面值总额33,780.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量3,378,000张，募集资金总额为人民币337,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币2,270,650.95元后，募集资金净额为335,529,349.05元，上述款项已于2024年7月8日全部到位。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕272号）。
注1：节余募集资金合计⑤=①-②-③+④，待支付的募集资金金额款项性质为合同款项， 募集资金节余最终以实际结转时募集资金专项账户扣除已签订合同待支付的募集资金后的实际余额为准。
注2：本表数据若出现与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的相关规定，审慎使用募集资金。在确保募投项目质量的前提下，公司强化对各环节费用的管控、合理调度优化资源，降低了项目实施成本；同时，为提高募集资金的使用效率，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，募集资金存放期间也产生了存款利息收入。鉴于募投项目已建设完成并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
鉴于公司募投项目已建设完成并达到预定可使用状态，为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，在本次募集资金投资项目结项后，公司决定将节余募集资金5,401.80万元（含利息收入扣除手续费后净额，约占本次募集资金净额的16.10%，实际金额以转出募集资金专户当日余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，促进公司持续稳定发展。
由于相关募投项目存在合同约定的尚待支付的合同款项，本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将继续保留该等项目募集资金专户，直至待支付项目尾款支付完毕。届时公司将办理募集资金专户销户手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议将随之终止。
公司于2026年4月16日召开第五届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经核查，审计委员会认为，公司本次将2024年向不特定对象公开发行可转债的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合公司募投项目的实际建设情况，符合相关法律法规的要求，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交董事会审议。
公司于2026年4月20日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司2024年向不特定对象公开发行可转债的募投项目均已达到预定可使用状态或已完成投入，同意公司将上述募投项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动；同时，董事会同意授权管理层在募集资金转出专户用于永久补充流动资金后，办理募集资金专户注销的相关手续。
由于公司本次节余募集资金为5,401.80万元（含利息收入扣除手续费后净额，实际金额以转出募集资金专户当日余额为准），约占本次募集资金净额的16.10%，超过10%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本事项尚需提交公司股东会审议。
经核查，公司保荐机构财通证券股份有限公司认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，并拟提交公司股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）2025年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为 90,935,510.31 元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为 694,145,703.87 元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2026年3月31日，公司总股本293,390,387股，以此计算合计拟派发现金红利44,008,558.05（含税），占2025年度归属上市公司股东的净利润比例为48.40%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
注：现金分红总额（含税）按照公司2026年3月31日的总股本293,390,387计算，公司目前正处于可转债转股期，实际现金分红总额以实施权益分派股权登记日登记的总股本为准。
公司于2026年4月20日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司股东回报规划，同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
本次拟实施的利润分配方案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚须提交公司2025年年度股东会批准，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事万立祥先生的书面辞职报告。万立祥先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去第五届董事会审计委员会委员（主任委员）、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
公司于2026年4月20日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，同意提名周畅先生为公司独立董事候选人，上述议案尚需提交股东会审议。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，万立祥先生的辞职将导致公司独立董事人数少于《公司章程》规定的最低人数，因此万立祥先生的辞职将在公司股东会选举出新任独立董事后生效。在此期间，万立祥先生仍将按照法律和《公司章程》的规定继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。
万立祥先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司持续、稳定经营发挥了积极作用。公司及公司董事会对万立祥先生在任期间的工作给予充分肯定，对其作出的贡献表示衷心感谢！
2026年4月20日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》。
经公司提名委员会资格审查，未发现周畅先生（简历见附件）有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任拟担任的职位。董事会同意提名周畅先生为公司独立董事候选人，上述议案尚需提交股东会审议。同时，董事会同意在股东会通过的前提下，周畅先生将相应接替万立祥先生履行独立董事及专门委员会委员的职责，调整后的各专门委员会成员具体如下：
1、战略委员会成员：郑建国、何英；独立董事傅建中；主任委员：董事长郑建国；
2、审计委员会成员：独立董事周畅、傅建中、陈卫民；主任委员：独立董事周畅；
3、提名委员会成员：郑建国；独立董事傅建中、陈卫民；主任委员：独立董事傅建中；
4、薪酬与考核委员会成员：何英；独立董事陈卫民、周畅；主任委员：独立董事陈卫民。
周畅先生，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，副教授，现任浙江财经大学校人事处专聘副处、国际会计系党支部书记兼系副主任、创新创业工作室负责人。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经中国证券监督管理委员会《关于同意泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕789号）同意，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）向不特定对象发行面值总额33,780.00万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量3,378,000张，募集资金总额为人民币337,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币2,270,650.95元后，募集资金净额为335,529,349.05元，上述款项已于2024年7月8日全部到位。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕272号）。
注2：本表数据若出现与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照有关法律法规的规定和本公司的实际情况制定了《泰瑞机器股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。
截至本报告期末，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关法律、法规及规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》等的情形。
公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方/四方监管协议》,上述协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司在履行协议进程中不存在问题。
募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附表1：可转换债券募集资金使用情况对照表”。
经2024年7月26日公司第四届董事会第二十六次会议审议，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币17,736.63万元及已支付发行费用的自筹资金人民币2.54万元，共计人民币17,739.17万元。本次募集资金投资项目先期投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于泰瑞机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕9851号）。已支付发行费2.54万元实际未置换，其中2.15万元直接自募集资金户对外支付，0.39万元尚存放于募集资金户中。
2025年3月31日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过人民币5,900万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-013）。到期前公司已及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。
截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为5,868.73万元，已于2026年3月27日全部归还。
2024年7月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内该额度可滚动使用。上述现金管理种类用于购买协定存款、结构性存款、大额存单、银行理财产品等安全性高、流动性好的保本型产品。该等投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为0.00万元。